Società: L'Inerzia dell'Amministratore di Società e la sua Responsabilità. Un'analisi giuridica.

L'amministratore di una società ha un ruolo cruciale nella gestione e nella supervisione delle attività aziendali.
Secondo il Codice Civile, in particolare gli articoli 2381 e 2392, l'amministratore ha il dovere di gestire la società con diligenza e lealtà, agendo nell'interesse della stessa. Questo implica non solo il dovere di prendere decisioni attive, ma anche di monitorare le operazioni aziendali e intervenire quando necessario.

È certamente rilevante l’ordinanza emessa dalla Corte Suprema di Cassazione, Sezione II, il 20 settembre 2024, n. 25260, che, nell’affrontare il tema della valutazione giudiziaria del comportamento degli amministratori di società, ha affermato il seguente principio di diritto: «qualora i comportamenti degli amministratori che si assumono illeciti non siano vietati dalla legge o dallo statuto, la condotta dell’amministratore è illegittima se omette di adottare tutte le misure necessarie alla cura degli interessi sociali a lui affidati; in tal caso l'attore ha l’onere di provare tutti gli elementi di fatto dai quali è possibile dedurre la violazione dell’obbligo di lealtà e di diligenza».

Nella vicenda dibattuta, una società a responsabilità limitata proponeva opposizione avverso il decreto ingiuntivo in forza del quale le era stato ingiunto di versare una somma a favore dell’amministratore per le attività da lui svolte. Per contro, la stessa società proponeva, in via riconvenzionale, la condanna dell’amministratore al risarcimento dei danni causati da irregolarità nella gestione, per aver omesso di locare gli immobili della società utilizzandoli a fini personali. Ciò tenuto conto che la società in questione aveva come oggetto sociale proprio la redditività di immobili mediante gestione indiretta degli stessi.

La Suprema Corte evidenzia innanzitutto come, in base a costante orientamento, non possa imputarsi una responsabilità in capo all’amministratore per aver compiuto scelte sconvenienti per la società dal punto di vista economico, atteso che queste si poggiano sulla discrezionalità imprenditoriale dello stesso.

Ne consegue che il giudizio di responsabilità dell’amministratore non può ricadere sulle sue attività gestorie, ma si riversa, invece, sulla diligenza applicata nel valutare preventivamente eventuali rischi di talune operazioni aziendali e, quindi, sull’eventuale omissione di cautele e opportune verifiche per l’adempimento dei suoi doveri sociali, disciplinati ai sensi dell’art. 2392 c.c. (cfr. Cass. n. 3409/2013; Cass. n. 1783/2015; Cass. n. 15470/2017).

Nel caso in disamina, la Corte si è dunque limitata ad affermare l’insindacabilità delle scelte imprenditoriali dell’amministratore, senza approfondire l’imprudenza, l’irragionevolezza e la malagestio, soprattutto in considerazione del fatto che si trattasse di una società immobiliare.

Conclusioni

L'inerzia dell'amministratore di una società è una questione di grande rilevanza giuridica e pratica. Gli amministratori devono essere consapevoli delle loro responsabilità e dell'importanza di una gestione attiva e reattiva. È fondamentale adottare misure appropriate per garantire che le decisioni vengano prese in modo tempestivo e che le operazioni aziendali siano costantemente monitorate.

La responsabilità degli amministratori non deve essere sottovalutata, e l'inerzia non può essere considerata un'opzione. La cura e l'attenzione nella gestione aziendale non solo tutelano gli interessi della società, ma preservano anche la reputazione e la posizione professionale degli amministratori stessi.

Per evitare di incorrere in problemi legali e gestionali, è consigliabile che gli amministratori si avvalgano di consulenti legali e professionisti esperti, e che adottino pratiche di governance efficaci e responsabili.